Distrato ou Dissolução

Procedimento para Extinção de uma Pessoa Jurídica

O processo de extinção de uma pessoa jurídica é complexo e envolve três etapas principais: dissolução, liquidação e extinção. Abaixo, detalhamos cada uma dessas etapas com base nas informações fornecidas.

1. Dissolução

A dissolução de uma pessoa jurídica pode ocorrer por deliberação dos sócios ou por outras circunstâncias previstas no artigo 1.033 do Código Civil. Esse é o primeiro passo para a extinção e implica na necessidade de nomear um ou mais liquidantes, que podem ser sócios ou terceiros. Estes liquidantes terão a responsabilidade de conduzir o processo de liquidação da empresa.

2. Liquidação

A fase de liquidação tem como objetivo levantar o ativo e o passivo da pessoa jurídica, pagar todas as dívidas e dividir o saldo remanescente entre os sócios, se houver. O liquidante, responsável por essa etapa, deve seguir as normas estabelecidas pelo Código Civil e requerer o registro da dissolução da empresa. Durante este período, o nome da pessoa jurídica passa a incluir a expressão "em liquidação", indicando que está em processo de encerramento.

3. Extinção da Pessoa Jurídica

A liquidação termina com a aprovação das contas do liquidante pelos sócios. Após essa aprovação, é necessário solicitar a averbação da extinção da pessoa jurídica, completando assim o processo de extinção.

Observação Importante

Caso haja a intenção de realizar todas as etapas do procedimento de extinção simultaneamente, o ato deverá incluir a nomeação do liquidante e a aprovação das respectivas contas. Além disso, deve ser declarada a quitação de todas as dívidas e a partilha do saldo, caso exista.

Documentos Necessários

Requerimento (veja modelo)

• Deve ser formalmente preenchido e assinado pelo representante legal.

Edital de convocação

• Deve ser convocado formalmente preenchido e assinado pelo representante legal da entidade.

Ata de Dissolução de Associação ou Entidade religiosa

• A dissolução de uma associação ou entidade religiosa deve ser aprovada em conformidade com o quórum estabelecido no estatuto social da organização. O motivo da dissolução deve ser claramente mencionado, e é necessário nomear um responsável pela guarda dos documentos e registros da associação, incluindo o nome completo, CPF e endereço dessa pessoa. Além disso, é imprescindível levantar o ativo e o passivo da entidade e descrever detalhadamente como o patrimônio remanescente será destinado, sempre em conformidade com o estatuto social e a legislação vigente. 

• A ata de dissolução deve ser assinada pelo representante legal da associação, conforme estipulado no estatuto social. Em algumas entidades, pode ser necessário também a assinatura conjunta de um secretário ou do vice-presidente. 

Lista de Presença

• No caso de associação ou entidade religiosa, necessário uma lista de presença original com as assinaturas de todos os participantes, podendo ser feitos a caneta ou eletronicamente.

Distrato social

1. • No distrato social, alguns elementos essenciais devem ser considerados para garantir a eficácia e a legalidade do documento. Primeiramente, é crucial identificar claramente as partes envolvidas, ou seja, os sócios da sociedade, com seus respectivos nomes, CPF, endereços completos e qualificações. Além disso, o motivo do distrato deve ser explicitamente mencionado, podendo variar desde um acordo mútuo entre os sócios até questões como falecimento ou incapacidade de um dos membros. Outro ponto importante é a distribuição de ativos e passivos, onde o documento deve detalhar como os bens, direitos e obrigações da sociedade serão divididos entre os sócios, incluindo ativos financeiros, imóveis e outras propriedades, bem como a responsabilidade sobre dívidas e obrigações pendentes.

   • Além disso, o distrato deve estabelecer um plano para a liquidação de obrigações, assegurando o pagamento de credores e a conclusão de contratos vigentes. Também é comum incluir uma cláusula de quitação, na qual as partes declaram que não há pendências financeiras ou obrigações remanescentes entre si. A data de efeitos precisa ser especificada para indicar a partir de quando a sociedade deixa de existir legalmente. Por fim, o documento deve ser assinado por todos os sócios ou seus representantes legais, com o reconhecimento de firma em cartório, garantindo a validade jurídica do distrato.

Assinatura e Reconhecimento de Firma

• As assinaturas do representante legal precisam ser feitas à caneta somente na ata ou distrato social, com reconhecimento de firma, ou eletronicamente, utilizando certificado ICP-Brasil. As demais assinaturas não exigem reconhecimento de firma e, caso sejam eletrônicas, podem utilizar qualquer tecnologia respaldada pelo art. 10, § 2º, da MP 2.200-2, desde que possam ser validadas por meio de consulta ao site da empresa responsável. 

Apresentar em conjunto com os documentos de dissolução/distrato o DBE (Documento Básico de Entrada) contendo assinatura e firma reconhecida do presidente para baixarmos o CNPJ - Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica.

💡Seguir essas etapas com precisão assegura que a extinção da pessoa jurídica aconteça de forma legal e ordenada, prevenindo possíveis complicações futuras. Contudo, o cartório pode exigir documentos adicionais, dependendo da natureza da entidade ou sociedade em questão. Portanto, é aconselhável sempre consultar um profissional habilitado para revisar o processo.